近年来，中资银行在海外经营过程中屡次遭遇反洗钱调查。2015年6月，意大利检方对中国银行米兰分行展开反洗钱调查；当年7月，美联储发布执法公告，指责中国建设银行纽约分行在反洗钱措施上存在漏洞；2016年2月，中国工商银行马德里分行又再次遭遇西班牙警方搜查，被指涉嫌参与洗钱活动。

      反洗钱风险防控已逐渐成为中资银行海外机构面临的一项重大挑战，其重要性和紧迫性自不待言。作为金融行动特别工作组（Financial Action Task Force，简称FATF）的主要成员国之一，英国长期以来都是国际反洗钱制度规则制定的倡导者和参与者，其反洗钱监管的机制体制与欧美诸多发达国家一脉相承，具有很强的广泛性和代表性。其反洗钱监管制度规范的完善一定程度上也影响着中国在内的各国反洗钱监管发展，具有重要的研究价值和实践意义。

      英国金融机构反洗钱监管概况

      2013年以来，英国对其金融监管进行了大刀阔斧的改革，反洗钱监管体系也经历了实质性的变革。一方面，英国将其原有的金融服务局（Financial Service Authority，简称FSA）一分为二，专职负责金融机构行为规范与金融犯罪监管的金融行为监管局（Financial Conduct Authority，简称FCA）就此成立，反洗钱监管成为该机构最主要的专项职责之一；另一方面，监管机构对反洗钱事务的监管理念和措施力度也发生了巨大转变，由过去的轻干涉（Light Touch）向严监管、由注重事后处罚向事后处罚与事前防范并重转变。反洗钱监督检查日益深入，处罚力度不断加强，反洗钱监管的环境愈发严苛。

      一、英国反洗钱法律法规体系

      与金融机构相关的英国反洗钱法律法规体系共分四个层级，包括议会制定通过的法律、议会授权财政部制定的行政法规、监管机构出台的监管规定以及行业自律组织发布的反洗钱指南(见表1)。其中，后三者对于金融机构而言更具指导性和操作性，法律则是从宏观角度规范和协调相关资源的配置和安排。

      二、英国反洗钱主要监管机构及职能划分情况

      从广义来看，英国反洗钱监管机构主要包括政府部门、法律执行机构、金融监管机构以及行业组织四类，各机构分工合作，共同构建出英国反洗钱监管组织机制的基本架构（见表2）。英国金融机构反洗钱监管规定结合英国反洗钱相关法律法规、监管规定及行业指南的具体内容，英国金融机构需要从根本上完善反洗钱相关机制体制，通过明确责任、完善流程以及强化培训等方面，不断提升自身反洗钱的意识和能力。具体而言，相关监管要求主要包括以下几个方面：

     （一）明确责任机制，强化内控管理

      反洗钱责任机制及内控管理中，监管部门对金融机构的要求主要集中在责任认定、制度规范以及人员管理的相关方面。

      1.明确高管层责任范畴

      FCA在其《预防金融犯罪监管指引》中明确指出，金融机构高管层对公司反洗钱工作的开展负有根本义务，并承担最终责任。其既需要对公司面临的反洗钱风险拥有足够的了解，同时也需要确保采取有效防范措施缓释该方面的风险暴露。

      2.保障反洗钱报告官（MLRO）职能发挥

      根据英国反洗钱立法的相关规定，所有FCA监管的金融机构必须设置MLRO岗位，其职责在于按照FCA监管要求，统筹所在机构反洗钱工作机制的运行，协助高管层监控管理具体业务领域的反洗钱风险。相关监管规定明确要求：金融机构要充分重视MLRO的工作内容，确保MLRO具有扎实的知识背景和专业的就职经验，并保证其在相关工作中独立作出判断。

      3.完善反洗钱制度规范及业务操作流程

      英国监管部门明确指出，金融机构需要通过制定较为概括性和原则性的制度规范（Policy），以及具有操作性和指导性的业务流程指南（Procedure），并要求相关制度规范能够有效指导金融机构反洗钱工作的具体开展。此外，金融机构还要确保反洗钱制度规范的定期回顾与更新，并充分发挥内外部审计及相关独立机构的协助审视及监督反馈作用，促进规范流程的不断完善。

       4.强化反洗钱宣传与培训

      在监管部门看来，金融机构加强反洗钱宣传与培训是形成良好合规文化、保障反洗钱工作顺利开展的重要基础。金融机构可以采用形式多样的宣传培训方式，如面向全体员工开展网络学习培训，针对高洗钱风险岗位人员举办专项面授式培训等，并在此过程中引入培训效果测试机制，保证员工参与培训的学习成效。

     （二）立足风险防控，规范业务评估

      完善的反洗钱风险评估和防控机制，是英国监管部门对金融机构业务开展提出的根本要求,具有重要的导向价值。

      1.坚持风险导向的经营管理决策

      在英国监管部门看来，反洗钱风险防控的机制构建并没有一套完全固定的最优模式，而是需要金融机构秉承风险导向（Risk Based）的工作理念，结合自身经营管理和业务构成的现状及趋势，形成适用于自身的反洗钱制度体系并加以运用实施。对于金融机构而言，风险导向的理念应当贯穿于反洗钱工作的方方面面，既要体现在客户识别、信用评估的结果上，还要落实在战略布局、经营决策的过程中。

       2.完善反洗钱风险评估机制方法

       反洗钱风险的识别与评估是英国银行业客户引入与业务开展的前提与基础，对相关业务开展具有一票否决权。对于金融机构而言，需要首先构建一套适用于自身经营结构和业务框架的风险评估体系，并保证评估标准的完善可行以及信息来源的全面准确，同时还要及时关注监管部门、国际组织以及权威机构发布的信息内容以及客户情况变更，重视评估结果的回顾更新，确保反洗钱风险评估的时效性。

       3.梳理反洗钱风险防控缓释工作流程

      在反洗钱风险防控导向明确、制度完善以及评估到位的基础上，金融机构应当进一步梳理和优化反洗钱工作思路和流程方法，努力提升自身反洗钱风险防控缓释的能力和水平。通过清晰识别和界定金融机构自身所面对的反洗钱风险敞口，积极开展围绕客户对象、产品内容、业务渠道以及国别划分的反洗钱风险评估，以及构建实施风险防控缓释的相关机制措施等途径，确保风险缓释机制发挥有效作用。

     （三）完善尽职调查，加强交易监控

      在英国反洗钱法律法规的实施过程中，客户尽职调查与交易监控是金融机构完善其反洗钱体制机制的核心内容与重要工作，同时也是金融机构防范反洗钱与恐怖融资风险的重要途径和有力手段。

      1.明确尽职调查的内容与范围

      对于在英金融机构而言，客户尽职调查的内容范围和基本目标主要包括以下三个方面：一是识别（Identify）与查证（Verify）客户的基本信息；二是当公司客户存在最终受益人（Beneficial Owner）时，金融机构需要明确识别该最终受益人的真实身份与实际情况；三是充分了解客户欲申办业务的基本属性和预期目的，从而形成对相关拟办业务的风险预测与合规判断。

       2.完善尽职调查的方法与流程

      金融机构必须在法律法规和监管规定要求的相应情形下，积极开展客户尽职调查，明确查证其真实身份、经营动态及风险状况，并不得与空壳银行及匿名客户开展业务。尽职调查的具体方法流程方面，除常规流程外，监管机构还要求金融机构区分不同客户和业务情况，分别实施简化和强化尽职调查。

     （1）简化尽职调查（Simplified Due Diligence）

      所谓简化尽职调查，是指金融机构在引入特定客户或开展特定业务的情况下，可以对常规尽职调查流程进行相应简化，如可以免除客户身份信息查证环节、免除最终受益人识别以及申办业务属性及目的审查等环节。该规定主要在银行与符合欧盟监管规定的金融企业、公共机构以及上市公司等开展业务时得以使用。

     （2）强化尽职调查（Enhanced Due Diligence）

      在常规尽职调查的基础上，监管部门要求金融机构在开展非面对面的客户业务、欧盟经济区以外的代理行业务以及涉及政治风险人物的业务时，采取更为严格和审慎的客户尽职调查，要求其通过搜集更多权威资料、采取更为有效的信息核查措施以及设置更为复杂的审批流程等形式，确保相关业务开展风险可控。

     （3）依托第三方的尽职调查（Relianceon Third Parties）

      依据英国反洗钱法律法规的规定，金融机构可以依托特定第三方开展客户尽职调查相关工作，即符合法律规定要求的第三方机构所作出的客户尽职调查结果可以被金融机构直接采用，但因此而产生的责任还必须由该金融机构全权承担。此外，对于集团内部的客户尽职调查，地处英国的金融机构可以直接采用集团内其他机构已经完成的尽调成果，但若集团内部机构所做客户尽职调查不够充分时，英国金融机构仍需要自主完成相关尽调流程。

       3.发挥交易监控的作用与价值

      在完善尽职调查方法与流程的基础上，金融机构还必须持续做好基于客户业务关系的交易监控和信息更新相关工作。既要充分监控和了解所辖客户业务经营状况，及时掌握客户业务发展动向和风险暴露情况，又要确保其所采集的信息资料和重要数据及时更新，还要明确和完善符合自身业务实际和不同客户属性的交易监控频率方法确保反洗钱风险及时可控。

      （四）优化记录存档，保障信息安全

      金融机构在开展反洗钱风险防控工作过程中，还要严格按照监管机构的要求，做好交易记录和业务档案的保存管理和信息资料的安全保障。一方面，金融机构应当妥善保存尽职调查中所采用的客户身份识别证明材料复印件，以及实施尽职调查及交易监控工作中所涉及的各类支撑材料。另一方面，还应当重视信息资料的安全保障，既要确保客户信息资料和金融机构档案信息的妥善保管和保密管理，还要确保不能向客户透露相关信息，要在维护客户法定知情权的基础上，谨慎处理涉及洗钱和恐怖融资的相关信息披露。

      英国小银行反洗钱工作中普遍存在的问题和不足

      2013年10月至2014年6月间，FCA以“小银行如何实施反洗钱及执行国际制裁”（How small banks manage money laundering and sanctionsrisk）为主题，对英国境内21家规模较小的银行业机构进行了专项检查，并发布了专题报告（TR14/16），用以总结和分析其在检查中发现的优秀做法和不足之处，同时借此形成指导小银行反洗钱和执行国际制裁管理的监管指南，与其他相关监管文件一道，共同构成其监管政策体系的一部分。FCA检查指出的问题主要体现在以下几个方面：

      1、反洗钱风险防控机制构建方面

      FCA在检查过程中发现，近三分之一的被检查对象存在严重的反洗钱治理机制问题，具体体现在：

      一是反洗钱治理架构不完善。小银行的反洗钱报告官和合规工作人员往往还身兼其他工作职责，这从原则上讲并不违背监管要求，但在一定程度上可能会影响反洗钱工作人员职责发挥的独立性和有效性，部分小银行甚至安排反洗钱报告官从事相关利益冲突岗位的工作。

      二是反洗钱管理信息报送不充分。多数小银行对反洗钱信息报送的重视不足，内部反洗钱报告的质量较低，反洗钱事项报告严重缺乏时效性和针对性，反洗钱工作人员与高管层就反洗钱事务沟通日常交流匮乏。

      三是合规文化建设缺失。很多小银行并未在经营管理中形成全员参与的合规文化氛围，部分高管层和业务人员并没有认识到反洗钱风险防控的重要性，员工反洗钱培训流于形式，公司反洗钱风险偏好严重缺失。尤其是部分外资银行在英分支机构中，由于高管人员变动较为频繁，且往往容易习惯性的采用其总部的合规政策和文化，常常发生自身政策机制不能满足英国反洗钱监管标准的情况。
       2、反洗钱风险评估与制裁名单管理方面

      专题检查中，FCA针对小银行反洗钱管理中较为薄弱的风险评估机制及制裁名单管理措施进行了重点评估，重点指出了以下问题：

      一是反洗钱风险评估不到位。公司整体层面的风险评估方面，半数以上的小银行并没有采取任何措施实施此类评估，即便在实施该项评估工作的一些小银行中，其依据的评估标准也十分简陋，缺乏有说服力的评定标准和流程。具体客户或业务层面的个案风险评估方面，四分之三以上的被查机构在实施个案评估方面都存在着一定的缺陷和不足，其评价结果的片面性直接影响到反洗钱风险防控的目标和效果。

      二是制裁名单管理存在缺陷。大多数小银行都能够充分理解相关监管规定的要求和其承担的职责，但在具体实施的过程中，不同机构的做法在充分性和有效性方面却存在着较大的差异。部分银行将制裁名单管理职责安排在运营或是IT等部门，虽不存在违规情况，但风险防控的效果有所欠缺。

       3、客户尽职调查方面。在常规尽职调查中，有四分之一的小银行未能在客户引入时充分了解客户欲申办业务的基本属性和预期目的；在强化尽职调查中，四分之三以上的被查机构存在不能满足监管规定的要求，很多小银行一直不太了解其应当搜集哪些强化尽职调查资料，以及尽调到何种程度，其调查并不能满足风险排查防控的目标；在依托第三方的尽职调查中，部分银行过度依托集团内部或第三方开展尽职调查，往往会对该银行执行风险偏好及交易监控工作造成一定不利影响。在常规尽职调查中，有四分之一的小银行未能在客户引入时充分了解客户欲申办业务的基本属性和预期目的；在强化尽职调查中，四分之三以上的被查机构存在不能满足监管规定的要求，很多小银行一直不太了解其应当搜集哪些强化尽职调查资料，以及尽调到何种程度，其调查并不能满足风险排查防控的目标；在依托第三方的尽职调查中，部分银行过度依托集团内部或第三方开展尽职调查，往往会对该银行执行风险偏好及交易监控工作造成一定不利影响。

       4、交易信息监控方面。小银行往往采取系统自动监测和人工手动监控相结合的方式对交易信息进行持续管理，但在管理实施的标准上，各机构的完善程度有所不同，存在的各类问题也较为突出，半数以上被查机构在开展交易监控的过程中，仅仅关注大额交易变动情况，并未设定任何预警信号（Red Flag）监控机制。有的银行索性设定一个交易金额预警线，并对该金额标准进行定期维护，一旦有交易金额超过该预警线，相关人员就会对该业务进行风险排查。FCA认为，小银行仅以此作为交易监控的唯一手段，并不能有效防范反洗钱风险发生，其效果十分有限。

      对中资银行的启示

      一直以来，英国监管机构都将中国默认为反洗钱高风险国家，其在对中资银行经营管理和其境内外联动业务的监管方面，始终坚持着较为严格的要求和谨慎的态度。对在英中资银行而言，做好反洗钱风险管理和防控工作，既是必须完成的任务，又是需要正视的挑战。当前中资银行国际化发展方兴未艾，反洗钱监管的压力和挑战要求中资银行努力学习监管规定、切实加强内控机制、不断提升风控能力，才能在英国金融市场乃至世界金融舞台上赢得一席之地。

      1、搭建完善反洗钱风险防控体系

      对于中资银行而言，反洗钱风险防控的基础体系构建以及管理思维的形成至关重要，这在一定程度上能够决定其反洗钱工作开展的深度和效果，一般来讲包括三个方面：

      一是反洗钱制度框架的构建。既要从内容上涵盖反洗钱监管的全部内容，又要从体系上做到清晰明了，还要从表述上易于理解和执行，一套好的制度体系并不仅仅只是完美的文本，更为重要的是如何使其发挥好指导业务的功用。

      二是反洗钱风险防控机制的完善。要求中资银行要充分理解和运用所在国监管机构对反洗钱工作开展的要求和规定，清晰构建反洗钱可疑事项报告机制、反洗钱事务高效交流机制、高管层充分参与和决策机制以及不留死角的交易监控机制，要在一定程度上摆脱反洗钱风险管理形式化的理念，切实发挥各项机制的作用。

      三是保证反洗钱事务管理的高效性。在制度完备的基础上，要从管理手段和系统优化的角度提升效率，要形成可疑事项一旦发现立即报告、及时处置的观念和能力，要把处理反洗钱事务提升到与业务发展相当的重视程度，甚至在一定程度上要超过业务发展。

       2、保障反洗钱工作有效运转

      反洗钱是一项基础工作，同时也是一项系统工作，构建完善反洗钱风险防控机制不能靠一人之力，也不能一蹴而就。这就要求中资银行海外机构要形成高度的重视，并投入大量的资源，不能仅仅依靠集团总部的工作经验或者风险防控理念，要充分结合所在国本地的监管要求和合规文化，聘请熟悉当地监管和法律的专业合规管理人士，对反洗钱相关岗位工作人员的职责予以充分的重视和尊重，确保相关岗位人员工作的独立性和权威性，必要时应及时引入外部专业咨询机构，帮助和指导自身解读和理解运用监管更新规定。此外，充实人力资源并不意味着保障人员数量即可，还要确保选贤任能，杜绝滥竽充数，要做好人力资源规划与经营绩效评估。

对于规模往往较小的中资银行境外机构而言，做好反洗钱工作的人员分工与责任界定十分重要，既要保证重要岗位工作人员职责清晰，满足风险管理三道防线的根本要求，同时又要防止因为分工不清而导致的责任推诿，要真正做到权责统一、岗责清晰、定责到人、有责必究。此外还要加强部门间的协作与配合，充分发挥高管层的协调指导作用，促进员工合作理念的培养，营造良好的工作氛围。

       3、构建适应自身特点的反洗钱机制

      英国监管机构认为，没有放之四海皆准的反洗钱治理模式，只有适用于金融机构自身实际情况的优秀做法。对于中资银行而言，这一点更加重要。

      一方面，中资银行要坚决遵守监管机构关于反洗钱工作的原则性要求和基础性规定，从治理框架和制度体系上满足监管的根本要求，反洗钱风险防控体系要覆盖全面、深入业务，要深入理解和体会监管机构关于反洗钱防控的监管理念和监管目的，保证不能违反监管机构的明文规定和监管期望。

      另一方面，中资银行因为具有其业务经营的特殊性和差异性，要在所在国监管规定的框架内，紧密结合集团内部的合规文化以及治理要求，探索和研究真正适用于自己的反洗钱风险管理手段，要在内部制度规则的制定以及流程的设计方面，针对自身业务特色和管理差异，评估选择最适合自身的操作方式，还要加强与监管机构的沟通交流，争取监管机构的认同和理解，更好地形成具有自身特色的反洗钱风险管理机制体制。

       4、将反洗钱风险防控融入文化

      中资银行完善反洗钱风险防控管理，不仅要重视制度规则建立和操作流程梳理，还要更加重视公司反洗钱文化氛围的营造，要在确保重要岗位人员对反洗钱监管规定达到应知应会和严格遵守的基础上，提升全体员工的反洗钱风险防控意识。通过将有针对性的专业岗位培训和普适性的知识普及宣讲相结合，提升高管层对反洗钱事务的关注和重视，保证相关业务人员熟知公司内部反洗钱制度的具体规定和监管机构规则要求的最新动态，确保公司员工对反洗钱风险保持足够的严肃性和警惕性，努力在公司内部形成防患于未然的反洗钱风险防控理念和文化。