FATF在2012年2月份推出的反洗钱国际标准新四十条建议中，就客户尽职调查、政治公众人物等条款中对所谓受益所有人(beneficial owner)识别问题做了专门新的要求，即除利益的名义所有人外，金融机构以及各国监管部门还有义务对受益所有人进行识别。

一、受益所有人概念

受益所有人（Beneficial owner）是英美法上的概念，是指拥有受益所有权的人。受益所有权是与名义或法律所有人相对的概念，是英美法上的历史产物。证券法上对受益所有人的使用，主要是为了防止证券交易中的欺诈行为（包括内幕交易），防止内幕交易主体利用各种手段转移视线，从事欺诈（内幕交易）行为。证券法上受益所有人的基础法律关系不仅包括信托，还包括代理、行纪等。事实上，在证券法上只要对证券有实质控制力的人都可以称为受益所有人，而不问形式上的法律关系。

税务视角的“受益所有人”是指对所得或所得据以产生的权利或财产具有所有权和支配权的人。“受益所有人”一般从事实质性的经营活动，可以是个人、公司或其他任何团体。代理人、导管公司等不属于“受益所有人”。(国家税务总局2009年10月27日关于如何理解和认定税收协定中“受益所有人”的通知，国税函[2009]601号)。

英国反洗钱监管法规是由其财政部2007年颁布的《洗钱监管规定(Money Laundering Regulations 2007)》，其中第6条给出了受益所有人的定义，指最终拥有或控制客户正在实施的交易或行为实际利益的个人。FATF给出的定义是：受益所有人“Beneficial owner”指最终拥有或控制所发生交易实际利益的自然人，以及对法人或法律安排具有实际控制力的人员。

可以看出，受益所有人的概念并不难于理解，注重对金融业务中所涉及权利与财产的所有权与支配权的确立。但按照FATF的定义，反洗钱视角下的受益所有人概念，与证券与税务领域的受益所有人还是有所区别，因反洗钱工作的主要目的是通过金融情报发现犯罪嫌疑人，所以反洗钱视角下更多地注重对自然人作为受益所有人的情形。

二、FATF新标准的要求

FATF对受益所有人要求可以归纳为以下几方面：第一，对金融机构客户尽职调查明确提出了对自然人、法人、法律安排和信托的受益所有人身份、所有权、控制权的了解义务要求。第二，对受益所有人身份核实与了解建立在风险为本的原则基础之上，对于低风险客户与业务，可采取简化的尽职调查措施，对高风险客户与业务，应采取强化的尽职调查措施。第三，对于政治公众人物、金融机构股东与高管，应特别注重对受益所有人及其关系密切人物的尽职调查。第四，相对于旧标准主要以国外公众人物为关注对象，新标准中将国内政治公众人物也纳入了关注范畴。

三、受益所有人监管实践

（一）客户尽职调查与受益所有人识别

受益所有人的识别与核实一般被纳入金融机构客户尽职调查(Customer Due Diligence，CDD)范畴。对于客户尽职调查，巴塞尔委员会、FATF评估方法手册、美国BSA/AML检查手册、英国财政部洗钱监管规定等国际组织和发达国家的监管文件均作了详尽阐释(参看文献)。其中英国财政部(HM Treasury)2007年12月15日颁布实施的《英国洗钱监管规定》，非常清晰简洁地表述了CDD的三个基本要素。文件中明确指出，客户尽职调查CDD措施应包括：(1)识别客户身份，并在通过可靠和独立来源获取的文档、数据或信息基础上核实客户身份；(2)如受益所有人并非客户本人，应识别受益所有人，且应采取充分措施，在风险敏感性基础上，核实其身份，了解实际受益人情况，包括诸如法人、信托或类似法律协议、所有权和控制权等信息；(3)获取关于业务关系目的及其内在本质方面的信息。

在英国监管机构的解释文件中认为，金融机构在多数尽职调查情形中并不需要对第2条进行操作，因为多数客户都是为自身利益而开展金融业务，但客户如果是为他人代理业务，或是以合伙公司、信托形式出现的法人，则符合受益所有人定义情形而产生相关尽职调查义务要求。因此说明金融机构在对私业务环节，客户本身一般就是其受益所有人，除非交易或相关背景资料表明另有其人。监管部门并不要求企业去主动探究交易的受益所有人情况，但在客户明显从事并非代表其自身利益的业务时应进行合理的质询。

美国反洗钱执法机构FinCEN(金融犯罪执法网络)2010年联合其他六家金融监管部门颁布了《关于获取和维护受益所有人信息的指引》（FIN 2010-G001）文件，指出账户受益所有人与持有人不一致问题会显著提升风险等级，因为名义账户持有人能使得个人或企业隐瞒不法财产真实所有人的身份。犯罪、洗钱、逃税以及恐怖主义分子会利用企业实体、包括壳公司和其他设计出来的载体所特有的隐私与保密特性，隐瞒的非法交易性质和目的以及与之关联人员的身份。

（二）政治公众人物与受益所有人识别

FATF在2013年6月颁布了《FATF指引：政治公众人物(建议12与22)》，对政治公众人物的专门条款第12条以及第22条特定非金融行业和职业(以下简称特定非机构)的合规问题作了详细说明，该指引第三部分说明了建议第10条客户尽职调查与第12条政治公众人物之间的关系，强调对于政治公众人物的客户尽职调查，应特别注重对受益所有人的识别。该文件认为，腐败官员普遍采用代理人、中介机构、法律实体或法律安排等第三方形式隐瞒其受益所有人、财产实际控制人的身份，以便在进行金融交易或使用金融机构服务时不被发现。因此FATF要求金融机构和特定非机构在进行客户尽职调查时，应当采取合理措施识别受益所有人，以遵守建议10(客户尽职调查)与建议22(特定非机构)的要求。如果有客观事实依据确信受益所有人系政治公众人物，在任何情况下都应强制要求采取彻底的核实工作。若发现有客户在从事金融交易时有被操纵迹象或明显另有受益所有人，应尽力质询其缘由，以排除该客户受益所有人为政治公众人物的嫌疑。

（三）风险为本的受益所有人识别措施

FATF新四十条建议相对于旧标准的一个最大修订，就是全面引入风险为本方法(Risk Based Approach)，允许各国监管部门与金融机构根据风险高低不同采取更加有针对性的措施。具体在受益所有人环节，FATF关于政治公众人物的指引中，对于何谓合理措施，明确指出应遵循FATF新四十条标准中对第10条的解释文本(Interpretative Note)来操作。在该解释文本中，对于法人与法律安排的客户身份及其受益所有人的身份识别，必须达到两个要求：第一，能获取足够信息以评估其不被非法利用；第二，能采取适当措施以降低相关风险。对于法人，应识别能最终直接或间接控制(包括单独或共同)利益所有权的自然人身份，若无法识别利益所有权控制人，则应识别拥有高管身份的相关自然人，对于法律安排如信托等，亦应采取类似方法识别权益所有人、控制人身份。各国应制定相应信息披露与登记制度，以确保金融机构能获取足够准确的相关信息。

四、金融机构合规操作建议

FATF新四十条标准提出的对于受益所有人要求对于各国监管部门和金融机构都是一个挑战，因为相对于直接客户的身份识别与尽职调查而言，处于刻意掩饰真实面目的受益所有人的身份识别与尽职调查难度要大得多，特别是对于我国建设时间不长的反洗钱体系而言，客户身份识别与尽职调查所必需的基础性数据库建设还处于起步阶段，金融机构的监管与合规还主要集中在形式与要素合规方面，相关的政治环境与配套法规建设尚不完备。因此，要在受益所有人环节与国际标准全面接轨还有待时日。在这一背景下，金融机构对于受益所有人的合规操作主要应做好以下几方面的工作：

（一）建立受益所有人信息披露的合规意识

应在金融机构合规工作中向各级主管和员工灌输国际反洗钱新标准对于受益所有人透明度的要求及含义，解析以家族成员、亲朋故旧、律师、会计师、法人与法律安排等第三方身份出现的利益代理与利益控制形式，在各种规章制度、业务接纳与开展流程中将受益所有人识别纳入合规管理范畴，通过各种培训提升员工对于受益所有人、法人公司股权结构、法律安排、信托等利益控制与代理形式的分析识别技能。

（二）风险为本的合规方法

FATF反洗钱新标准第一条就是全面引入风险为本方法，以提升反洗钱措施的针对性与有效性。对于受益所有人合规环节而言，相对执法机构所具有的用于识别幕后真实受益人的各种侦查手段和信息来源，金融机构所拥有的信息渠道和调查能力十分有限，因此从风险为本原则的角度，依据FATF相关解释精神，其所遵循的合规要素包括：

1.存疑原则。在业务接纳与持续过程中，如对于业务性质、数额、来源与去向明显与业务发起客户身份存在疑问，则应采取合理手段质询和调查是否另有利益受益人存在。从案例来看，中国商人丁书苗、徐明、芬兰籍商人季姆钦科在一些业务中都存在大量明显与其身份不相符合的情况，并在各种社会活动与业务开展过程中存在显著的与政治公众人物密切合作的迹象。以季姆钦科为例，从前苏联时代开始，俄罗斯政府一直都将原油资源出口业务作为重大战略事项严加管控，但从2004年俄罗斯将前寡头控制的各大石油资源重新收归国有后，却将超过三分之一的原油出口业务交给一个外国人代理，其显著有违常理之处引发了国际舆论的普遍关注。

2.简化与强化的客户尽职调查流程。金融机构应根据风险高低程度，选择相应的客户尽职调查流程。以数额为例，FATF认为超过1.5万欧元/美元即应提升尽职调查措施等级。

3.建立和利用监控名单信息系统。由于基层网点工作人员反洗钱业务素质与信息渠道的有限性，同时身陷繁冗业务难以顾全各种利益所有人识别细节，金融机构在业务接纳与开展持续过程中建立和利用监控名单系统可有效提高合规管理效率。监控名单来源可外购或金融机构自建，对于名单中的客户应采取强化的尽职调查措施。

4.可疑交易报送与记录保存原则。基于金融机构利益所有人识别与调查信息渠道与手段的有限性，金融机构在尽力分析、识别、质询与实地调查等勤勉尽职工作基础上，仍可能无法穷尽事实真相，除将相关资料和调查过程记录存档以备执法机关索取以及作为合规免责依据之外，金融机构应将相关情况与存疑分析事实依据上报主管部门，并交由具备更强信息渠道与调查手段的执法机关处理。