了解实际控制人和实际受益人是客户身份识别的重要环节，金融机构通过对实际控制人和受益人的识别和分析，可以从繁杂的交易中理清头绪，发现啊异常交易，有效防范洗钱等犯罪行为。

一、实际控制人和实际受益人概念以及识别的国际规定

（一）概念

FATF《四十项建议》“受益人”是指最终拥有或控制一个客户及/或某项交易的被代理人的一个自然人（或多个自然人）。它还包括哪些对一个法人或法律协议享有最终有效控制权的人员。

《中国人民银行关于进一步加强金融机构反洗钱工作的通知》中规定“实际控制客户的自然人和交易的实际受益人”包括（但不限于）以下两类人员：一是公司的实际控制人；二是未被客户披露，但实际控制着金融交易的过程或最终享有相关经济利益的人员（被代理人除外）。

（二）关于实际受益人识别的国际规定

FATF《四十项建议》中关于识别受益人规定要采取合理措施核实受益人身份，而且对于法人和法律安排，金融机构还应了解所有权和控制结构情况。2012年FATF《四十项建议》中增加了强化持续调查的使用范围，将受益所有人和客户同等对待。

二、交易实际控制人和受益人的特点

（一）实际控制人或受益人的隐蔽性强

从事洗钱或其他违法犯罪的犯罪嫌疑人，具有很强的隐蔽性，这类人往往不直接出面，而是在幕后操控或指挥，或不通过柜面办理业务，通过ATM、网银、手机银行等方式，避开金融机构柜面审查，实现其犯罪目的。如近年来高发的电信诈骗案件，犯罪分子多通过网银实时查看和操纵账户，一有汇款汇入，则迅速转走或电话遥控指挥他人异地在ATM上取走现金，自身则躲在幕后。还如在毒品犯罪中，犯罪分子往往通过指挥手下“马仔”办理。

（二）账户与实际控制人或者受益人的关联性不大

从事洗钱或其他违法犯罪的犯罪嫌疑人，所使用的账户一般不是本人的账户，多数是与自己关联性不大的账户。有些犯罪分子通过各种渠道骗取、收购、租借他人身份证件甚至伪造身份证件，以逃避金融机构对交易实际控制人和受益人的识别，在黑社会性质犯罪或恐怖活动中，这种现象比较常见；有些犯罪分子利用手下人身份证件办理业务，逃避金融机构对交易实际控制人和受益人的识别审查，这类现象在电信诈骗、走私、毒品犯罪中经常出现；有些犯罪分子利用家属、父母、兄弟姐妹甚至情人身份办理银行卡或存单，甚至有他们直接出面办理，金融机构对交易实际控制人和受益人的识别难度大，这类现象在贪污贿赂犯罪中较多出现。

（三）交易以及资金流动的复杂性高

有些从事洗钱活动或其他违法犯罪活动的犯罪嫌疑人，在从事犯罪的过程中，往往与政府部门、金融从业人员相勾结，或聘请会计师事务所、金融机构离退休人员直接参与，将正常业务与非法业务交错混杂，在合法的外衣下从事非法的犯罪勾当，进一步提高了金融机构交易实际控制人和受益人的识别复杂性。如走私犯罪、破坏金融管理秩序、金融诈骗犯罪等行为，往往具有此类特点。

（四）难以直接被金融机构或监管部门发现

对交易实际控制人和受益人的识别，基层金融机构自身工作力度不够，由于时间关系和客观条件限制，在人民银行的非现场监管中很难发现，现场检查也往往较难查处。大多数从事洗钱或其他犯罪的犯罪分子，被公安、海关、检察院等执法机关抓获后，通过金融机构查询时才被发现。

三、涉及实际控制人和受益人可疑情形

（一）一人控制开立多个账户，获取贷款后转入单位账户，实际控制客户的自然人非本人

某金融机构有20名个人客户以一元开户，开户后通过某小额贷款公司以借款为用途汇入20笔，每笔金额为50万元，共计1000万元，分别在当日或第二个工作日由A代办，汇入某机械有限公司，账户实际持有人非本人。经了解交易中所涉及的个人客户均为该机械公司在职员工，所借款项到账后均转入其工作单位。可疑之处在于账户实际持有人和控制人非本人，账户充当了过桥账户和贷款获取渠道。

（二）受人委托用本人账户为他人办理业务，账户的实际受益人为他人

B接收本人从他行汇入人民币100万元后，分别转入C、D、E三人账户，然后3人分别进行购汇，同时办理外汇汇款业务，且收款人为国外同一收款地址的同一人，购汇后余额又返回B账户。经了解客户是受人委托为他人（非B）办理业务，汇款人与收款人非直接关系，且三名汇款人本人不愿提供从事职业等其他身份证明。在该案例中账户的实际受益人为他人，三人接受转款和转出资金的行为与本人明显不符。

（三）账户的实际控制人为代理人，充当单位账户的掩体

F为某商贸有限公司财务经理，代理开户人G为该商贸公司法人。F在一个月没共接收该商贸公司网上汇款49笔，用途多为差旅费，劳务收入，金额合计132万余元，通过柜台由G代理取现48笔，金额合计128万元。F频繁收取法人单位网银汇款，随即通过柜台由同一代理人G频繁取现，账户实际控制人为G，F充当资金转移的工具。

（四）利用亲属账户，实际控制人和受益人为客户亲属

H，职业等级为学生，开户时年龄为18岁，2009年11月至12月，银行转证券5笔，金额为143万元；证券转银行8笔，金额为105万元；证券买入10笔，金额为250万元；新股申购20笔，金额为242万元；证券卖出4笔，金额为15万元。客户身份与证券交易量和资金量明显不符。经了解，该客户账户为其母亲代办，其母为某公司经理，利用儿子账户买卖证券。

（五）利用个人账户转移买卖走私货物货款，实际控制人为其单位

某走私案件中某公司将以进料交工用途进口的橡胶私自转卖给国内公司，其资金运转方式为借用购货公司职工个人账户，转移资金至中间人账户，由中间人账户转移资金至售货公司法定代表人个人账户，成功转移私自售货资金，其中个人账户实际控制人和受益人为其单位。

四、建议

一是在初次接待客户时注重对个人客户和法人客户的了解，分析识别客户的实际控制人和受益人，了解法人客户的所有权和控制结构情况。同时，建立企业法人和财务人员名单数据库，加强对此类人员资金和账户的监测和分析，密切关注此类人员的账户异常活动，建立数据模型充实可疑监测系统，适时分析识别可疑交易。

二是加强对前台人员的反洗钱职业素养和职业警觉培训，使其能够识别和分析客户背后实际控制人和受益人，对异常交易和异常行为在第一时间发现并堵截。

三是监管部门应加强对此类可疑交易的分析总结，总结案例中的资金流动特点，及时对金融机构进行风险提示，强化其对此类非正常交易的关注度和敏感度。