2017年10月，中国人民银行出台《关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知》（银发[2017]235号文，以下简称《235号文》），在我国首次明确提出对非自然人客户开展受益所有人识别工作的要求；仅半年后，人民银行又接续发布了《关于进一步做好受益所有人身份识别工作有关问题的通知》（银发[2018]164号文，以下简称《164号文》），对非自然人受益所有人身份识别工作提出了更为细化的要求。面对这一“新生事物”，国内金融机构和广大非自然人客户群体，自然需要一个接受和适应的过程。在此过程中，承担识别主体责任的商业银行，需要同时扮演执行者（面对监管要求）和普及者（面对社会公众）的角色，必然面临较大的工作挑战。本文结合商业银行具体实践情况，对我国受益所有人识别工作谈几点简要体会：

一、什么是受益所有人？

（一）受益所有人的来源及基本内容

受益所有人（Beneficial owner）源自英美法中的概念，源是指拥有受益所有权的人。这个法律术语最初起源于欧洲中世纪，当时的封建贵族为了逃避税收和继承规则，将财产转让于受托人进行经营，过一段时间后再转回本人或继承人，这种委托和转让方式形成了信托制度，而信托制度中的本人就是受益所有人。经过长时间的发展，受益所有人的概念逐渐扩展到证券、税收、保险、反洗钱等领域的法律上。在反洗钱管理领域中，根据国际权威组织-金融行动特别工作组（FATF）在《四十条建议》中的定义：受益所有人是指最终拥有或控制某个客户的一个或多个自然人, 及/或代表其交易的人(自然人)，而判断控制权的重要标准之一是控制股权的比例，FATF给出建议比例是25%。这一标准被大多数国家进行采用与执行。

（二）我国受益所有人识别定义与标准

截止目前，我国在法律层面尚未对受益所有人有明确的定义。但在税收、反洗钱等专业工作领域，相关行政部门通过法规或行政文件的形式，在235号文出台之前，对“受益所有人”进行过类似的定义和规范：一是2007年颁布的《金融机构客户身份识别和客户交易记录保存管理办法》中，首次提出“金融机构应当识别客户身份信息，了解实际控制客户的自然人和交易的实际受益人”，其中“受益人”和“自然人”的概念，已与受益所有人的管理内涵一致。二是在2008年《中国人民银行关于进一步加强金融机构反洗钱工作的通知》中对“实际控制客户的自然人和交易的实际受益人”进行定义:“一是公司实际的控制人；二是未被客户披露，但实际控制着金融交易过程或最终享有相关经济利益的人员（除被代理人外）”，进一步贴近了受益所有人的实质，但没给出量化识别标准。三是2017年，根据“共同申报统一标准”（CRS），国税总局、财政部等五部委联合制定发布《非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法》,要求各金融机构了解账户控制人或者有关控制人的税收居民身份,并将控制人的概念明确为“对某一机构实施控制的个人”。首次从税收管理角度，给出了明确定义和量化识别标准。
          《235号文》的出台，进一步明确了反洗钱客户身份识别层面受益所有人识别标准与要求，该标准基本采纳了FATF的建议标准，并通过《164号文》进一步具体化，提升了可操作性。具体标准如下：

序号

企业类型

识别标准

1

公司

逐层穿透：1.直接或者间接拥有超过25%公司股权或者表决权的自然人。2.通过人事、财务等方式对公司进行控制的自然人。3.公司的高级管理人员。

2

合伙企业

逐层穿透：1.拥有超过25%合伙权益的自然人。2.参照公司受益所有人标准判定。3.合伙企业的普通合伙人或者合伙事务执行人。

3

信托义务机构

逐层穿透：1.对信托实施最终有效控制、最终享有信托权益的自然人。2.信托的委托人、受托人、受益人为非自然人的，义务机构应当逐层深入，追溯到对信托实施最终有效控制、最终享有信托权益的自然人，并将其判定为受益所有人。设立信托时或者信托存续期问，受益人为符合一定条件的不特定自然人的，可以在受益人确定后，再将受益人判定为受益所有人。

4

基金

逐层穿透：1.拥有超过25%权益份额的自然人。2.基金经理或者直接操作管理基金的自然人。（基金尚未完成募集，暂时无法确定权益份额的，可以暂时将基金经理或者直接操作管理基金的自然人判定为受益所有人；基金完成募集后，及时进行更新）。

5

其他类型的机构、组织

逐层穿透：：1.参照公司受益所有人的判定标准执行受益所有人身份识别工作。2.涉及理财产品、定向资产管理计划、集合资产管理计划、专项资产管理计划、资产支持专项计划、员工持股计划等未单独列举的情形的，义务机构可以参照基金受益所有人判定标准执行。3.无法参照执行的，义务机构可以将其主要负责人、主要管理人或者主要发起人等判定为受益所有人。

（三）识别受益所有人的重要意义

随着全球经济规模和科学技术的飞速发展，洗钱犯罪愈发呈现出职业化、专业化、技术化的发展特征，洗钱犯罪主体往往利用股权结构复杂的公司实体，通过资金循环、合并拆散、多层交易、交叉交易等方式，实施有组织、有规模的洗钱行为，以达到混淆、掩饰资金来源、割裂上下游关联关系的效果，最终实现为“看不见的手”清洗犯罪资金的目的。而做好受益所有人的识别工作，有助于帮助金融机构在现有客户身份尽职调查的基础上，进一步摸清、找到那个真正在“幕后操纵”的人，将“看不见的手”逐渐显露出来，进而帮助整个国家逐步提升法人客户的透明度，对打击洗钱、逃税、腐败等社会毒瘤都具有重要的实际意义。

三、商业银行实践经验

对于商业银行来说，如果要将受益所有人识别要求落到实处，要做好对内、对外两方面的充分准备，包括但不限于以下几方面工作：

（一）健全制度体系，明确内部识别要求与流程

根据监管政策要求，商业银行应将受益所有人身份识别作为客户身份识别制度的重要组织部分，明确相关的识别标准、识别流程与持续识别要求等，并在实施过程中不断完善。这其中涉及到的制度安排将包括但不限于修订完善客户身份识别管理办法 、建立非自然人客户受益所有人识别与操作指引，并配套修订客户洗钱风险等级划分和可疑交易报告管理办法等，从制度层面规范管理要求，切实将新政要求嵌入业务流程，持续识别、监测、评估和防控风险。

（二）改造相关系统，为信息登记、存储、传输做好技术保障

作为新的管理要求，实现识别信息的在线登记、存储与管理是必不可少的环节。商业银行一是应对核心系统功能进行改造，增加受益所有人识别应采集的姓名、地址、身份证件或者身份证明文件的种类、号码和有效期限等系统字段。二是应实现在开户环节对非自然人客户受益所有人信息强制识别、登记管控。

（三）开展培训宣传，助力识别工作顺利开展

因反洗钱新政落实涉及各层级部门、机构及岗位，内部的政策解读与操作培训必不可少，为确保每一个环节的岗位人员切实掌握识别标准、操作要求并落实到位，商业银行应组织实施分层分类的政策解读与培训，确保各环节岗位人员充分掌握政策要求、熟悉具体操作流程。另一方面，因识别要求的变化需要客户在业务建立环节提供更多的信息资料，存量客户需配合进一步补充相关信息及佐证材料，商业银行应及时向社会发布235号文实施公告，并通过短信、企业网银、手机银行等渠道对存量客户发送一对一提示，同步做好消费者权益保护工作。

（四）推进存量清理，确保全量客户识别工作落实到位

面对庞大的存量客户群体，商业银行一是应对全行存量待识别客户进行全量识别分析，并制定分类别、分层次、分阶段的识别工作方案并组织辖内机构统一发起对存量客户的受益所有人识别工作；二是应建立持续督导与考核评价机制，如在系统中增加受益所有人信息缺失客户查询及存量完成率监测报表等，持续跟踪进度；三是对于客户不配合、无法联系或经评估股权结构异常复杂的客户，应及时采取账户控制、中止服务等风险控制措施。

（五）强化结果应用，为全面风险管理提供数据支持

    各商业银行可借助受益所有人识别推进，组织实施对存量客户的集中“大体检”及时发现并清理无效账户并及时对高风险客户采取有效的风险措施，为“客户精准画像”、综合信用评级、授信审批、高风险业务开展等提供重要参考依据，为更加精准判断“好客户”“坏客户”提供更有力的数据支持。

四、受益所有人识别的难点与建议

目前，国内商业银行大多已进入存量识别清理的最后攻坚阶段,在“合规性”方面上基本达到了“表面合规”的程度，但在“有效性”方面，仍然存在诸多不足，这在一定程度上体现为商业银行自身的管理水平与尽职程度，但更深层次的原因恐怕在于缺少足够、充分的法律支持与社会资源，仅靠商业银行等金融机构奋力为之，难以真正改变局面，主要的难点表现在：

（一）存在的主要困难

1.法律依据不明确

在《公司法》等相关法规未做修改的情况下，公司、企业在注册登记之初未能有效采集受益所有人信息，金融机构要求客户提供受益所有人信息缺少明显的上位法依据，也缺少权威的核实渠道（工商登记无受益所有人信息）。

2.真实性无法保障

各商业银行在开展识别的过程中主要通过询问客户、要求客户提供证明材料、通过工商网站、第三方商业数据信息等方式开展核实工作，一旦出现客户不配合或者相关核查软件未披露相关信息的情况下，则无法有效推进识别工作开展。此外，外商投资企业的受益所有人识别更加困难，一方面目前我国缺乏能够提供准确查询境外投资企业或境外投资人信息的渠道，银行只能要求客户提供自证材料；另一方面即使客户配合提供材料，银行也无法通过有效渠道核实客户所提供材料的真伪。

3.公众认可度和配合度不高

为了真正地掌握客户关系、分析复杂的层次结构和最终受益所有人信息，银行需要获得并评估整个企业结构和所有权模式，并将所有的关联公司，包括董事、高管、股东等方面的信息进行逐层穿透等。以上措施不可避免的会加长开户业务流程，这就与加强普惠金融、降低开户难度、提升客户服务感受的理念存在一定的冲突，此外，由于社会公众普遍对“受益所有人”缺少足够的认识，导致客户配合度普遍偏低。

（二）做好受益所有人识别工作的建议

1.明确上位法律安排

建议国家层面加快推进相关立法修订，综合公司治理、税收征管、反洗钱领域受益所有人相关规定，明确立法规范。在各领域法律规范中统一受益所有人信息识别与采集要求，实现法律层面上的受益所有人安排，从源头识别、采集受益所有人信息，为商业银行受益所有人识别开展提供明确的法律依据。

2.建立信息共享机制

防范打击金融犯罪需要各相关职能部门通力协作，人民银行牵头的反洗钱部际联席会议，对反洗钱工作起到了积极推动作用，建议进一步整合现有资源，协调工商、税务、公安等部门实现对受益所有人信息的集中登记，并建立统一的受益所有人信息查询平台，实现信息共享。

3.加强主体履职

各商业银行做为现阶段“受益所有人”识别工作的义务主体，要排除客观困难，严格、持续履行好识别职责。一是应提高重视程度，通过组织开展分层分类的全员培训，不断提升全员意识、提升反洗钱岗位人员的工作积极性，持续深入落实《235号文》《164号文》要求。二是应加大资源投入，通过外购数据或购买平台查询权限等方式，获取非自然人客户股权结构及实际控制人的穿透式数据，辅助验证受益所有人识别有效性，提高身份信息核查效果。

4.加强社会宣传

监管机构和金融机构应加强协作，共同开展广泛宣传，向非自然人客户宣传受益所有人识别工作的意义、做法，需要履行的义务等，积极争取社会各界对该项工作的理解与支持。

尽管存在上述重重困难，但我们有充分理由相信，随着国家法律制度的持续完善和社会公众合规意识的持续提升，受益所有人登记、识别与披露工作一定会成为我国商业社会体系中一项常规和持续的工作安排，并必然将是我国保障经济稳定、打击洗钱犯罪的又一项有力武器。作为最先承担识别重任的主体，商业银行应当坚定信心、提升意识、充分履职，争当受益所有人识别工作的排头兵，为中国反洗钱事业贡献更多力量。